Všeobecné obchodní podmínky společnosti Medline
Obsah:
- Definice a oblast působnosti
- Uzavření smlouvy
- Ceny a platební podmínky
- Specifikace
- Dodání a realizace
- Balení
- Vlastnické právo a riziko ztráty
- Povinnost přezkoumání
- Záruka a závady
- Odpovědnost
- Platební neschopnost zákazníků
- Započtení / zadržení
- Duševní vlastnictví
- Náhrady škod
- Ochrana údajů
- Vyšší moc
- Oddělitelnost a postoupení
- Důvěrnost
- Rozhodné právo a soudní příslušnost
- Různé
(1) V těchto Všeobecných obchodních podmínkách platí následující definice:
Smlouva: smlouva mezi společností Medline a Zákazníkem o prodeji a koupi Zboží uzavřená v souladu s článkem 2 těchto Všeobecných obchodních podmínek.
Zákazník: subjekt, který nakupuje Zboží od společnosti Medline.
Den dodání: dohodnuté datum dodání Zboží Zákazníkovi.
Všeobecné podmínky: podmínky uvedené v těchto Všeobecných obchodních podmínkách.
Zboží: zboží (nebo jeho část) uvedené v Objednávce.
Logistické směrnice: Logistické směrnice společnosti Medline ve znění jejich případných změn.
Medline: Medline Industries Ltd, 3. patro, Quayside Wilderspool Business Park, Greenalls Avenue, Warrington WA4 6HL, Spojené království.
Objednávka: objednávka Zákazníka na Zboží.
Specifikace: jakákoli specifikace Zboží, jako jsou rozměry, hmotnost, provozní parametry, nosnost a další vlastnosti tohoto druhu, tolerance, technické údaje a podobné informace, včetně všech souvisejících plánů a výkresů.
(2) Tyto Všeobecné podmínky se vztahují na všechny současné i budoucí Objednávky a Smlouvy.
(3) Logistické směrnice se ve své nejnovější verzi považují za součást těchto Všeobecných podmínek. Kopie Logistických směrnic bude zákazníkovi poskytnuta na první vyžádání.
(4) Všeobecné obchodní podmínky Zákazníka se nepoužijí, a to ani v případě, že společnost Medline bezpodmínečně plní, přestože si je těchto podmínek vědoma. Odchylky od Všeobecných podmínek nebo Smlouvy platí pouze v případě, že jsou písemně dohodnuty mezi společností Medline a Zákazníkem. Jakékoli podmínky sjednané ve Smlouvě mají v případě rozporu přednost před těmito Všeobecnými podmínkami.
(1) Smlouva mezi společností Medline a Zákazníkem je uzavřena zadáním Objednávky ze strany Zákazníka a následným přijetím této Objednávky společností Medline. Objednávka je pro zákazníka závazná. Společnost Medline potvrdí přijetí Objednávky buď písemně, nebo doručením objednaného Zboží Zákazníkovi.
(2) Společnost Medline není povinna přijímat objednávky.
(3) Smlouva a tyto Všeobecné podmínky představují úplnou dohodu mezi stranami. Zákazník bere na vědomí, že se nespoléhá na žádné výslovné ani implicitní prohlášení, slib, prohlášení, ujištění nebo záruku učiněné nebo poskytnuté společností Medline nebo jejím jménem, které nejsou uvedeny ve Smlouvě.
(1) S výjimkou případu Vyšší moci nebo nemožnosti podle článku 16 jsou ceny uvedené v nabídkách společnosti Medline závazné po dobu 30 dnů od data nabídky. Pokud taková nabídka neexistuje, platí standardní ceny společnosti Medline platné v době podání Objednávky.
(2) Všechny uvedené ceny jsou v britských librách (GBP) a nezahrnují daň z přidané hodnoty, která bude účtována dodatečně podle platné zákonné sazby. Všechny ceny jsou DDP do lokality zákazníka uvedené ve Smlouvě (INCOTERMS 2020).
(3) Všechny faktury jsou splatné v plné výši do 30 dnů ode dne vystavení faktury. Pokud Zákazník nesplní svou platební povinnost v této lhůtě, ocitá se v prodlení s platbou, aniž by musel být upomínán.
(4) Pokud je Zákazník v prodlení s platbou, společnost Medline má právo:
(a) účtovat úrok z prodlení ve výši roční sazby rovnající se sazbě ECB MRO platné v den vystavení úrokové faktury zvýšené o 8 procentních bodů (8 %);
(b) pozastavit dodávky; a/nebo
(c) uplatňovat další nároky na náhradu škody.
(5) Námitky Zákazníka proti faktuře nepozastavují jeho povinnost zaplatit nespornou část faktury.
(6) Pokud je Zákazník v prodlení s platbou, nese veškeré náklady spojené s vymáháním platby, zejména soudní a mimosoudní náklady.
(1) Pokud Smlouva nevyžaduje striktní shodu se Specifikací, je jakákoli Specifikace poskytnutá společností Medline pouze orientační Společnost Medline si vyhrazuje právo změnit jakoukoli Specifikaci, pokud to bude vyžadovat jakýkoli platný zákonný nebo regulační požadavek. Veškeré odchylky od Specifikace, které jsou obvyklé v obchodních transakcích nebo které představují technická zlepšení, jakož i výměna (jednotlivých) součástí za rovnocenné součásti, jsou přípustné za předpokladu, že taková odchylka nebo výměna nezhorší zamýšlené použití Zboží.
(2) Zákazník je odpovědný za výběr vhodného Zboží od společnosti Medline pro své potřeby.
(1) Společnost Medline dodá Zboží v Den dodání (je-li to relevantní) v souladu s Logistickými směrnicemi a na místo uvedené ve Smlouvě nebo na jiné místo, na kterém se strany dohodnou, kdykoli poté, co společnost Medline oznámí Zákazníkovi, že je Zboží připraveno k odeslání.
(2) Společnost Medline neodpovídá za jakékoli selhání nebo zpoždění dodávky Zboží, pokud je toto selhání nebo zpoždění způsobeno následujícím:
(a) Zákazník neposkytne společnosti Medline odpovídající pokyny k dodání nebo jakékoli jiné pokyny, které jsou důležité pro dodání Zboží;
(b) Zákazník nepřevezme Zboží v dohodnutém termínu v Den dodání;
(c) případ Vyšší moci, jak je uvedeno v článku 16; a/nebo
(d) společnost Medline neobdržela včas dodávky od jakéhokoli příslušného dodavatele.
Ke Dni dodání bude připočtena doba odpovídající délce trvání události, která způsobila zpoždění, a přiměřená doba pro zahájení provozu. Jakékoli posunutí Dne dodání bude oznámeno zákazníkovi.
(4) Společnost Medline může provádět částečné dodávky.
(1) Společnost Medline zvolí balení a způsob odeslání podle svého uvážení.
(2) Zákazník je povinen předem informovat společnost Medline o veškerých zvláštních doručovacích službách (jak je dále uvedeno v Logistických směrnicích), které Zákazník požaduje. Společnost Medline není povinna tyto zvláštní doručovací služby přijmout. Veškeré zvláštní doručovací služby přijaté společností Medline budou účtovány zákazníkovi.
V rozsahu povoleném zákonem zůstává vlastnické právo ke Zboží společnosti Medline až do úplného zaplacení kupní ceny Zboží. Riziko ztráty v souvislosti s Výrobky přechází na Zákazníka okamžikem dodání Výrobků v souladu s podmínkami Incoterm 2020 uvedenými v čl. 3 odst. 2.
(1) Zákazník je povinen Zboží ihned po převzetí prohlédnout a nakonec do 48 hodin písemně (a v souladu s Logistickými směrnicemi) oznámit společnosti Medline veškeré zjevné vady zjištěné při této prohlídce.
(2) Pokud Zákazník zjistí vadu, která nemohla být zjištěna při řádné prohlídce podle čl. 8 odst. 1, je povinen neprodleně po zjištění takové vady písemně informovat společnost Medline.
(3) Zákazník je povinen přijmout veškerá přiměřená a vhodná opatření, aby zabránil dalšímu poškození vadného Zboží.
(4) V rozsahu povoleném platnými právními předpisy jsou nároky z vad vyloučeny, pokud Zákazník tyto vady neoznámí včas, jak je uvedeno výše.
1) Společnost Medline zaručuje, že Zboží bude bez vad konstrukce, materiálu a zpracování. Tato záruka platí po dobu 12 měsíců od data skutečného dodání nebo po jinou dobu, která je uvedena na označení Zboží nebo kterou vyžadují závazné platné právní předpisy (záruční doba).
(2) Během záruční doby společnost Medline v přiměřené lhůtě a podle svého uvážení odstraní včas nahlášenou závadu prostřednictvím:
(a) odstranění závady (oprava);
(b) dodání Zboží bez vad (náhradní dodávka); nebo
(c) snížení ceny Zboží.
(3) Veškeré vrácené Zboží a/nebo jeho vyměněné části se stávají majetkem společnosti Medline. Oprava nebo výměna Zboží nebo dílů v žádném případě nepřerušuje ani neprodlužuje původní záruční dobu. Stejně tak se záruka neprodlužuje o dobu, kdy se Zboží nepoužívá.
(4) Záruka se nevztahuje na případy, kdy Zákazník provede změny na Zboží, ani na vady způsobené běžným opotřebením nebo nesprávnou manipulací, instalací, skladováním, přepravou, dezinfekcí nebo čištěním.
(5) S výjimkou zákonem stanoveného rozsahu neposkytuje společnost Medline žádnou jinou výslovnou ani předpokládanou záruku, zejména pokud jde o vhodnost Zboží pro určitý účel.
(1) Žádné ustanovení těchto Podmínek neomezuje ani nevylučuje odpovědnost společnosti Medline za:
(a) smrt nebo zranění způsobené její nedbalostí;
(b) podvod nebo podvodné uvedení v omyl; nebo
(c) veškeré záležitosti, u nichž by bylo nezákonné vyloučit nebo omezit odpovědnost společnosti Medline.
(2) S výhradou čl. 10 odst. 1:
(a) společnost Medline odpovídá za škody způsobené hrubou nedbalostí pouze do výše poslední Objednávky; a
(b) společnost Medline za žádných okolností neodpovídá Zákazníkovi za ušlý zisk, nároky třetích stran nebo jiné přímé, nepřímé nebo následné škody.
(c) Společnost Medline neodpovídá za žádné škody vzniklé v důsledku toho, že Zákazník použil Zboží v rozporu s jeho označením nebo určením.
(3) Zákazník je povinen bezodkladně vynaložit veškeré nezbytné úsilí k omezení případných škod a jejich následků na minimum.
(4) Výše uvedená vyloučení a omezení odpovědnosti platí také ve prospěch přidružených společností, dceřiných společností, právních zástupců, zástupců, zaměstnanců, subdodavatelů a jakýchkoli osob nebo subjektů pověřených společností Medline k plnění jejích povinností.
(1) Společnost Medline může písemným oznámením, aniž by tím bylo omezeno jakékoli jiné právo nebo opravný prostředek, který má společnost Medline k dispozici, a aniž by jí vznikla jakákoli odpovědnost vůči Zákazníkovi, (i) s okamžitou platností ukončit jakoukoli Smlouvu a/nebo (ii) zrušit nebo pozastavit veškeré další dodávky podle jakékoli Smlouvy, pokud Zákazník:
(a) podá žádost o ochranu před úpadkem;
(b) provede obecné postoupení ve prospěch věřitelů;
(c) využívá výhod jakéhokoli zákona o úpadku, reorganizaci nebo jiné pomoci;
(d) má jmenovaného správce nebo konkurzního správce svého majetku; nebo
(e) se stane předmětem jakéhokoli podobného dobrovolného nebo nedobrovolného řízení.
(2) Ukončením Smlouvy se všechny neuhrazené faktury za Zboží dodané Zákazníkovi stávají okamžitě splatnými.
(3) Ukončení Smlouvy, ať už k němu dojde jakýmkoli způsobem, nemá vliv na práva a opravné prostředky stran, které vznikly v okamžiku ukončení Smlouvy.
(4) Ustanovení těchto Všeobecných podmínek nebo jakékoli Smlouvy, která výslovně nebo implicitně zůstávají v platnosti i po ukončení Smlouvy, zůstávají v platnosti.
Každá strana může započíst své pohledávky pouze v rozsahu, v jakém jsou její pohledávky právně prokázané, nesporné nebo uznané. Každá strana může uplatnit svá zadržovací práva pouze v souladu se zákonem.
Zákazník souhlasí a bere na vědomí, že všechny obchodní značky, obchodní názvy, ochranné známky, patenty, vzory, autorská práva, obchodní tajemství a další duševní vlastnictví, bez ohledu na zemi registrace, vztahující se ke Zboží nebo používané v souvislosti s ním („Duševní vlastnictví“), patří společnosti Medline a/nebo jejím přidruženým společnostem a jsou jejich úplným vlastnictvím. Zákazník se nesmí pokoušet patentovat, registrovat nebo zneužít jakékoli Duševní vlastnictví společnosti Medline. Zákazník je povinen informovat společnost Medline o jakémkoli porušení nebo hrozbě porušení jakéhokoli Duševního vlastnictví.
(1) Pokud třetí osoba podá žalobu proti společnosti Medline z důvodu vad Zboží, je společnost Medline oprávněna určit rozsah úkonů nezbytných ke své obraně. Zákazník se zavazuje podporovat společnost Medline v její obhajobě ve všech ohledech.
(2) Zákazník se zavazuje bránit společnost Medline, odškodnit ji a ochránit ji před jakýmikoliv nároky, závazky, náklady, výdaji, škodami a ztrátami (včetně jakýchkoliv přímých, nepřímých nebo následných ztrát, ušlého zisku, ztráty dobrého jména a veškerých úroků, pokut a právních a jiných přiměřených odborných nákladů a výdajů), které mohou být vzneseny proti společnosti Medline nebo jí vzniknou v souvislosti s jakýmkoliv skutečným nebo údajným (i) porušením, nedbalostí, chybou, omylem nebo opomenutím na straně Zákazníka nebo na straně jakéhokoli zaměstnance nebo zástupce Zákazníka nebo (ii) porušením práv duševního vlastnictví třetí strany, které vyplývá z nebo v souvislosti s použitím Specifikace společností Medline pro Zboží vyrobené v souladu se Specifikací dodanou Zákazníkem.
(3) Tento článek 14 zůstává v platnosti i po ukončení smlouvy.
Obě strany jsou povinny dodržovat všechny platné právní předpisy o ochraně osobních údajů, pokud při plnění Smlouvy zpracovávají, vyměňují nebo přijímají (ať už záměrně či nikoli) osobní údaje. V případě, že by Smlouva zahrnovala jakékoli zpracování osobních údajů jménem druhé strany ve smyslu platných právních předpisů o ochraně osobních údajů, uzavřou strany odpovídající dohodu o zpracování údajů. Strany budou dodržovat všechny platné právní předpisy o ochraně osobních údajů, pokud zpracovávají osobní údaje jako správci nebo zpracovatelé těchto údajů (např. kontaktní údaje zástupců druhé strany). Pro vyloučení pochybností se strany zavazují zachovávat důvěrnost těchto osobních údajů v souladu s ustanoveními čl. 18.
(1) V případě, že (i) plnění jakéhokoli termínu nebo podmínky podle těchto Všeobecných podmínek nebo jakékoli Smlouvy ze strany společnosti Medline je zcela nebo zčásti zpožděno nebo znemožněno z důvodu nebo v souvislosti s následujícím:
(a) dodržování zákonů, nařízení, požadavků nebo příkazů jakéhokoli vládního orgánu nebo úřadu, ať už místního, státního, provinčního, nebo federálního;
(b) nepokoje, válka, teroristické činy, veřejné nepokoje, stávky, výluky, pracovní spory, požáry, výbuchy, bouře, záplavy, pandemie nebo epidemie, zásahy vyšší moci, plavební nehody, poruchy nebo selhání dopravních, výrobních, distribučních, skladovacích nebo zpracovatelských zařízení;
(c) porucha nebo zásah do výroby nebo dodávky Zboží;
(d) zavedení nových nebo zvýšených cel, daní, poplatků a podobně;
(e) nedostatek nebo nedostupnost surovin; a/nebo
(f) z jakéhokoli jiného důvodu (ať již stejné třídy nebo druhu, jak je uvedeno v tomto dokumentu), který není pod přiměřenou kontrolou společnosti Medline a kterému společnost Medline nemůže s vynaložením přiměřené péče zabránit, přičemž každá taková událost se označuje jako případ Vyšší moci, nebo (ii) společnost Medline není schopna získat za přiměřené ceny nebo v dostatečném množství Zboží nebo suroviny, chemikálie, materiál, palivo, energii, pracovní sílu, kontejnery, dopravu nebo zařízení související s výrobou nebo dodávkou Zboží, pak může společnost Medline podle svého uvážení pozastavit plnění, dodávky nebo příjem po dobu takto postiženého období a společnost Medline za to nenese odpovědnost.
(2) Bez ohledu na jakoukoli jinou podmínku Všeobecných podmínek nebo Smlouvy může společnost Medline v případě Vyšší moci nebo neschopnosti mající dopad na společnost Medline, jak je popsáno výše, rozdělit dostupné dodávky takového Zboží mezi své odběratele na jakémkoli základě, aniž by jí vznikla jakákoli odpovědnost, a/nebo upravit ceny Zboží tak, aby kompenzovaly zvýšené náklady.
(1) Jakékoli ustanovení Všeobecných podmínek nebo Smlouvy, které je v příslušné jurisdikci neplatné nebo nevymahatelné, je neúčinné v rozsahu této neplatnosti nebo nevymahatelnosti, aniž by tím byla zrušena platnost nebo vymahatelnost ostatních ustanovení těchto Všeobecných podmínek. Společnost Medline a Zákazník se budou v dobré víře snažit nahradit neplatné nebo nevymahatelné ustanovení ustanovením, které je platné a vymahatelné a které se co nejvíce blíží záměru původního ustanovení.
(2) Společnost Medline může kdykoli postoupit, převést, zastavit, zatížit, uzavřít subdodavatelskou smlouvu nebo jakkoli jinak nakládat se všemi nebo některými svými právy nebo povinnostmi vyplývajícími ze Smlouvy. Zákazník nesmí bez předchozího písemného souhlasu společnosti Medline postoupit, převést, zastavit, zatížit, uzavřít subdodavatelskou smlouvu, vyhlásit svěřenecký fond nebo jakkoli jinak nakládat s jakýmikoli svými právy nebo povinnostmi vyplývajícími ze Smlouvy.
(1) Společnost Medline může Zákazníkovi sdělit nebo zpřístupnit informace týkající se podnikání nebo Zboží skupiny Medline („Důvěrné informace“). Existence a obsah Smlouvy jsou rovněž Důvěrnými informacemi.
(2) Zákazník se zavazuje (a) zachovávat přísnou důvěrnost všech Důvěrných informací a (b) nepoužívat žádné Důvěrné informace k jiným účelům než k plnění svých povinností podle Smlouvy a těchto Všeobecných podmínek a (c) nezpřístupnit žádné Důvěrné informace jiným osobám než svým vedoucím pracovníkům a zaměstnancům, s výjimkou rozsahu nezbytného pro plnění svých povinností podle Smlouvy a těchto Všeobecných podmínek. Tento závazek se nevztahuje na případy, kdy jsou Důvěrné informace bez zavinění Zákazníka veřejně dostupné nebo je Zákazník povinen je zveřejnit ze zákona. Jakékoli porušení povinností Zákazníka podle tohoto článku 18 jeho vedoucími pracovníky a zaměstnanci se považuje za porušení povinností ze strany Zákazníka
. S výjimkou případů, kdy to vyžadují platné právní předpisy nebo kdy je to nezbytné pro plnění zachovaných závazků podle Smlouvy, musí být všechny Důvěrné informace vráceny společnosti Medline nebo, pokud je to požadováno, zničeny po ukončení nebo vypršení Smlouvy.
(1) Smlouva se ve všech ohledech řídí a vykládá v souladu s nizozemským právem s výjimkou kolizních norem a Vídeňské úmluvy o mezinárodní koupi zboží z roku 1980.
(2) Smluvní strany se dohodly, že veškeré spory vyplývající ze smlouvy budou řešit příslušné soudy v Arnhemu a obě smluvní strany bez ohledu na zákony nebo smlouvy souhlasí s výlučnou příslušností tohoto soudu.
(1) Zákazník nemá právo, pravomoc ani oprávnění zavazovat společnost Medline k dohodám nebo povinnostem ve vztahu k třetí straně. Tyto Všeobecné podmínky a jakákoli Smlouva jsou závazné pro nástupce a postupníky společnosti Medline a Zákazníka a přinášejí jim prospěch.
(2) Zřeknutí se ze strany společnosti Medline jakéhokoli porušení nebo série porušení nebo neplnění ze strany Zákazníka ani nevyužití, odmítnutí nebo opomenutí ze strany společnosti Medline uplatnit právo, pravomoc nebo možnost danou jí podle těchto Všeobecných podmínek nebo trvat na přísném dodržování nebo plnění povinností Zákazníka podle těchto Všeobecných podmínek nebo jakékoli Smlouvy nepředstavuje zřeknutí se ustanovení těchto Všeobecných podmínek nebo takové Smlouvy s ohledem na jejich následné porušení nebo zřeknutí se práva společnosti Medline kdykoli později požadovat přesné a přísné dodržování jejich ustanovení.