Medline - Všeobecné obchodné podmienky
Obsah:
- Vymedzenie pojmov a rozsah pôsobnosti
- Uzavretie Zmluvy
- Ceny a platobné podmienky
- Špecifikácia
- Dodávka a výkon
- Balenie
- Vlastnícke právo a riziko straty
- Povinnosť kontroly
- Záruka a vady
- Zodpovednosť
- Platobná neschopnosť Zákazníka
- Započítanie / Zadržanie
- Duševné vlastníctvo
- Odškodnenie
- Ochrana údajov
- Vyššia moc
- Oddeliteľnosť a postúpenie
- Dôvernosť
- Rozhodné právo a jurisdikcia
- Rôzne ustanovenia
(1) V týchto Všeobecných obchodných podmienkach platia nasledujúce pojmy:
Zmluva: zmluva medzi Medline a Zákazníkom o predaji a kúpe Tovaru uzatvorená v súlade s článkom 2 týchto Všeobecných obchodných podmienok.
Zákazník: subjekt nakupujúci Tovar od Medline.
Dátum dodania: dohodnutý dátum dodania Tovaru Zákazníkovi.
Všeobecné obchodné podmienky: podmienky uvedené v týchto Všeobecných obchodných podmienkach.
Tovar: tovar (alebo jeho časť) uvedený v Objednávke.
Logistické smernice: Logistické smernice Medline v znení neskorších zmien a doplnení.
Medline: spoločnosť Medline Slovakia s.r.o. - so sídlom c/o 1. Rödl & Partner Outsourcing s. r. o., Lazaretská 8, 811 08 Bratislava, IČO: 54 491 266.
Objednávka: Objednávka Zákazníka na Tovar.
Špecifikácia: akákoľvek špecifikácia Tovaru, ako je veľkosť, hmotnosť, prevádzkové parametre, nosnosť a iné vlastnosti tohto charakteru, tolerancie, technické údaje a podobné informácie, vrátane akýchkoľvek súvisiacich plánov a výkresov.
(2) Tieto Všeobecné obchodné podmienky sa vzťahujú na všetky súčasné a budúce Objednávky a Zmluvy.
(3) Logistické smernice v ich najnovšej verzii sa považujú za súčasť týchto Všeobecných obchodných podmienok. Kópia Logistických smerníc bude poskytnutá Zákazníkovi na prvé vyžiadanie.
(4) Všeobecné obchodné podmienky Zákazníka sa neuplatňujú, a to ani v prípade, že spoločnosť Medline bezpodmienečne vykonáva svoju činnosť napriek tomu, že si je vedomá týchto obchodných podmienok. Odchýlky od Všeobecných obchodných podmienok alebo Zmluvy platia len vtedy, ak sa na tom Medline a Zákazník písomne dohodnú. Akékoľvek podmienky dohodnuté v Zmluve majú v prípade rozporu prednosť pred týmito Všeobecnými obchodnými podmienkami.
(1) Zmluva medzi Medline a Zákazníkom sa uzatvára zadaním Objednávky Zákazníkom a následným prijatím tejto Objednávky spoločnosťou Medline. Objednávka je pre Zákazníka záväzná. Medline potvrdí prijatie Objednávky písomne alebo doručením objednaného Tovaru Zákazníkovi.
(2) Medline nemá povinnosť Objednávky prijať.
(3) Zmluva predstavuje úplnú dohodu medzi zmluvnými stranami. Zákazník potvrdzuje, že sa nespoliehal na žiadne vyhlásenie, prísľub, uistenie alebo záruku, ktoré poskytla spoločnosť Medline alebo, ktoré bolo poskytnuté v jej mene a ktoré nie je uvedené v Zmluve.
(1) S výnimkou prípadu vyššej moci alebo nemožnosti podľa článku 16 sú ceny uvedené v cenových ponukách Medline záväzné po dobu 30 dní od dátumu urobenia cenovej ponuky. Ak takáto cenová ponuka nebola urobená, platia štandardné ceny Medline platné v čase zadania Objednávky.
(2) Všetky uvedené ceny sú v eurách a nezahŕňajú daň z pridanej hodnoty, ktorá bude dodatočne účtovaná podľa platnej zákonnej sadzby. Všetky ceny sú určené v režime DDP podľa INCOTERMS 2020 (miesto doručenia je určené v Zmluve Zákazníka).
(3) Všetky faktúry sú splatné v plnej výške do 30 dní od dátumu vystavenia faktúry. Ak si Zákazník nesplní svoju platobnú povinnosť v tejto lehote, dostane sa do omeškania s platbou bez toho, aby sa vyžadovala akákoľvek upomienka.
(4) Ak je Zákazník v omeškaní s platbou, Medline má právo:
a) účtovať úroky z omeškania vo výške ročnej sadzby rovnajúcej sa sadzbe hlavných refinančných operácií ECB platnej v deň vystavenia faktúry s úrokom zvýšeným o 8 percentuálnych bodov (8 %);
b) pozastaviť dodávky; a/alebo
c) uplatniť si ďalšie nároky na náhradu škody.
(5) Námietky Zákazníka voči faktúre nepozastavujú jeho povinnosť zaplatiť nespornú časť faktúry.
(6) Ak sa Zákazník dostane do omeškania s platbou, znáša všetky náklady spojené s vymáhaním platby, najmä súdne a mimosúdne náklady.
(1) Pokiaľ Zmluva nevyžaduje prísny súlad so Špecifikáciou, akákoľvek Špecifikácia poskytnutá Medline je len orientačná. Medline si vyhradzuje právo zmeniť a doplniť akúkoľvek Špecifikáciu, ak si to vyžadujú platné zákonné alebo regulačné požiadavky. Akékoľvek odchýlky od Špecifikácie, ktoré sú obvyklé v obchodných transakciách, alebo ktoré predstavujú technické vylepšenia, ako aj výmena (jednotlivých) komponentov za ekvivalentné komponenty sú prípustné za predpokladu, že takáto odchýlka alebo výmena neovplyvní zamýšľané použitie Tovaru.
(2) Zákazník je zodpovedný za výber vhodného Tovaru od Medline pre jeho potreby.
(1) Medline doručí Tovar v Dátum dodania (ak je to relevantné) v súlade s Logistickými smernicami a na miesto uvedené v Zmluve alebo na také miesto, na ktorom sa zmluvné strany dohodli po tom, čo spoločnosť Medline oznámila Zákazníkovi, že Tovar je pripravený na odoslanie.
(2) Medline nezodpovedá za akékoľvek zlyhanie alebo omeškanie dodania Tovaru v rozsahu, v akom je toto zlyhanie alebo omeškanie spôsobené tým, že:
(a) Zákazník neposkytne spoločnosti Medline primerané pokyny na dodanie alebo akékoľvek iné pokyny, ktoré sú relevantné pre dodávku Tovaru;
(b) Zákazník neprevezme Tovar v dohodnutom čase Dátumu dodania;
(c) nastala Udalosť vyššej moci, ako je uvedené v článku 16; a/alebo
(d) Spoločnosť Medline nedostala včas dodávky od žiadneho relevantného dodávateľa.
Dátum dodania sa predĺži o dobu zodpovedajúcu trvaniu udalosti, ktorá spôsobila omeškanie, ako aj o primeranú dobu na uvedenie do prevádzky. Akékoľvek predĺženie Dátumu dodania bude Zákazníkovi oznámené.
(4) Medline môže vykonávať čiastočné dodávky.
(1) Medline si zvolí balenie a spôsob odoslania podľa vlastného uváženia.
(2) Zákazník je povinný vopred informovať Medline o akýchkoľvek špeciálnych doručovacích službách (ako je ďalej uvedené v Logistických smerniciach), ktoré Zákazník požaduje. Spoločnosť Medline nie je povinná takéto špeciálne doručovacie služby akceptovať. Akékoľvek špeciálne doručovacie služby akceptované spoločnosťou Medline budú účtované Zákazníkovi.
V rozsahu ako to umožňuje zákon, spoločnosť Medline vlastní Tovar až do úplného zaplatenia kúpnej ceny za Tovar. Riziko straty v súvislosti s Tovarom prechádza na Zákazníka po dodaní Tovaru v súlade s dodacími podmienkami INCOTERM 2020 uvedenými v článku 3(2).
(1) Zákazník je povinný skontrolovať Tovar ihneď po jeho prevzatí a najneskôr do 48 hodín písomne oznámiť spoločnosti Medline (v súlade s Logistickými smernicami) akékoľvek zjavné vady, ktoré zistil počas kontroly.
(2) Ak Zákazník identifikuje vadu, ktorú nebolo možné zistiť pri riadnom skontrolovaní Tovaru v súlade s článkom 8(1), je povinný takúto vadu písomne ohlásiť spoločnosti Medline bezodkladne po jej zistení.
(3) Zákazník je povinný prijať všetky primerané a vhodné opatrenia, aby zabránil akémukoľvek ďalšiemu poškodeniu vadného Tovaru.
(4) V rozsahu povolenom platnými právnymi predpismi sú nároky týkajúce sa akýchkoľvek vád vylúčené, ak Zákazník tieto vady včas neoznámi, v súlade s tým ako je uvedené vyššie.
(1) Medline zaručuje, že Tovar bude bez faktických vád, v dohodnutom dizajne a materiáli a kvalitne vyhotovený. Táto záruka sa vzťahuje na obdobie 12 mesiacov od skutočného Dátumu dodania alebo iné obdobie, ktoré je uvedené na označení Tovaru alebo ktoré sa vyžaduje podľa platných právnych predpisov (záručná doba).
(2) Počas záručnej doby Medline v primeranej lehote a podľa vlastného uváženia opraví každú včas nahlásenú vadu buď:
(a) odstránením vady (oprava);
(b) dodaním Tovaru bez vád (náhradná dodávka); alebo
(c) znížením ceny Tovaru.
(3) Všetok vrátený Tovar a/alebo jeho vymenené časti prechádzajú do vlastníctva Medline. Oprava alebo výmena Tovaru alebo dielov za žiadnych okolností neprerušuje ani nepredlžuje pôvodnú záručnú dobu. Rovnako sa záruka nepredlžuje ani o obdobie, kedy sa Tovar nepoužíva.
(4) Záruka sa nevzťahuje na prípady, ak Zákazník vykoná zmeny na Tovare, ani na vady spôsobené bežným opotrebovaním alebo nesprávnou manipuláciou, inštaláciou, skladovaním, prepravou, dezinfekciou alebo čistením.
(5) Medline neposkytuje žiadnu inú záruku, výslovnú ani implicitnú, pokiaľ ide najmä o vhodnosť použitia Tovaru na konkrétny účel.
(1) Nič v týchto Všeobecných obchodných podmienkach neobmedzuje ani nevylučuje zodpovednosť Medline za:
a) smrť alebo zranenie spôsobené jej nedbanlivosťou;
b) podvod alebo podvodné skresľovanie údajov;
alebo
(c) akúkoľvek situáciu, kedy by bolo nezákonné vylúčiť alebo obmedziť zodpovednosť Medline.
(2) S výhradou článku 10(1);
(a) Medline nesie zodpovednosť za škody spôsobené hrubou nedbalosťou len do výšky poslednej Objednávky; a
(b) Medline za žiadnych okolností nezodpovedá Zákazníkovi za ušlý zisk, nároky tretích strán alebo iné priame, nepriame alebo následné škody.
(c) Medline nezodpovedá za žiadne škody vzniknuté v dôsledku používania Tovaru Zákazníkom v rozpore s jeho označením alebo určeným použitím.
(3) Zákazník je povinný bezodkladne vynaložiť všetko potrebné úsilie na obmedzenie akýchkoľvek škôd a ich následkov na minimum.
(4) Vyššie uvedené limitácie a obmedzenia zodpovednosti platia aj v prospech pridružených spoločností, dcérskych spoločností, právnych zástupcov, splnomocnencov, zamestnancov, subdodávateľov a akýchkoľvek osôb alebo subjektov, ktoré spoločnosť Medline poverila plnením svojich povinností.
(1) Medline môže písomným oznámením bez obmedzenia akéhokoľvek iného práva alebo opravného prostriedku, ktorý má k dispozícii, a bez vzniku akejkoľvek zodpovednosti voči Zákazníkovi (i) ukončiť akúkoľvek Zmluvu s okamžitou platnosťou a/alebo (ii) zrušiť alebo pozastaviť všetky ďalšie dodávky podľa ktorejkoľvek Zmluvy, ak Zákazník:
(a) podá žiadosť o ochranu pred konkurzom;
(b) vykoná generálne postúpenie v prospech veriteľov;
(c) využíva výhody plynúce z právnych predpisov týkajúcich sa platobnej neschopnosti, reorganizácie alebo iného opatrenia na pomoc;
(d) má pre svoj majetok ustanoveného správcu konkurznej podstaty alebo správcu; alebo
(e) sa stane stranou akéhokoľvek podobného dobrovoľného alebo nedobrovoľného konania.
(2) Po ukončení Zmluvy sa všetky neuhradené faktúry za Tovar dodaný Zákazníkovi stávajú okamžite splatnými.
(3) Ukončenie Zmluvy, bez ohľadu na to, ako bola uzatvorená, nemá vplyv na žiadne práva na opravné prostriedky zmluvných strán, ktoré vznikli ku dňu ukončenia Zmluvy
(4) Ustanovenia týchto Všeobecných obchodných podmienok alebo ustanovenia akejkoľvek Zmluvy, ktoré výslovne alebo implicitne uvádzajú, že zostávajú v platnosti aj po ukončení Zmluvy, zostávajú v plnej platnosti a účinnosti.
Každá zmluvná strana môže započítať svoje pohľadávky iba v rozsahu, v akom sú jej pohľadávky právne preukázané, nesporné alebo uznané. Každá strana môže uplatniť svoje zádržné právo len tak spôsobom ako to ustanovuje zákon.
Zákazník súhlasí a berie na vedomie, že všetky obchodné značky, obchodné názvy, ochranné známky, patenty, dizajny, autorské práva, obchodné tajomstvá a iné duševné vlastníctvo, bez ohľadu na krajinu registrácie, týkajúce sa alebo používané v spojení s Tovarom (ďalej len „Duševné vlastníctvo“), patria a sú úplne vlastnené spoločnosťou Medline a/alebo jej pridruženými spoločnosťami. Zákazník sa nesmie pokúsiť patentovať, zaregistrovať alebo si privlastniť akékoľvek Duševné vlastníctvo patriace Medline. Zákazník je povinný informovať Medline o akomkoľvek porušení alebo hrozbe porušenia akéhokoľvek práva Duševného vlastníctva.
(1) Ak tretia strana podá proti Medline žalobu pre vady Tovaru, spoločnosť Medline je oprávnená určiť rozsah úkonov potrebných na jej obranu. Zákazník sa zaväzuje podporovať spoločnosť Medline pri jej obrane vo všetkých ohľadoch.
(2) Zákazník sa zaväzuje brániť, odškodniť a chrániť Medline pred akýmikoľvek nárokmi, záväzkami, nákladmi, výdavkami, škodami a stratami (vrátane akýchkoľvek priamych, nepriamych alebo následných strát, ušlého zisku, straty dobrého mena a všetkých úrokov, pokút a právnych a iných nákladov a výdavkov na odbornú činnosť), ktoré môžu byť vznesené voči spoločnosti Medline alebo jej vzniknú v súvislosti s akýmkoľvek skutočným alebo údajným (i) porušením, nedbanlivosťou, vadou, chybou alebo opomenutím na strane Zákazníka alebo na strane ktoréhokoľvek zamestnanca alebo zástupcu Zákazníka alebo (ii) porušením práv Duševného vlastníctva tretej strany, ktoré vyplývajú alebo súvisia s tým, že spoločnosť Medline vyrobila Tovar podľa Špecifikácie pre Tovar, ktorá jej bola dodaná Zákazníkom.
(3) Tento článok 14 platí aj po ukončení Zmluvy.
Obidve zmluvné strany sú povinné pri plnení Zmluvy dodržiavať všetky platné právne predpisy o ochrane údajov v rozsahu, v akom spracúvajú, vymieňajú si alebo prijímajú (či už úmyselne alebo nie) osobné údaje. V prípade, že by Zmluva mala zahŕňať akékoľvek spracovanie osobných údajov v mene druhej zmluvnej strany v zmysle platných právnych predpisov o ochrane údajov, zmluvné strany uzatvoria samostatnú zmluvu o spracovaní osobných údajov. Zmluvné strany sa zaväzujú dodržiavať všetky platné právne predpisy o ochrane údajov v rozsahu, v akom spracúvajú osobné údaje ako prevádzkovateľ takýchto údajov (napríklad informácie o kontaktných osobách zástupcov druhej strany). Pre vylúčenie pochybností sa zmluvné strany zaväzujú zachovať dôvernosť takýchto osobných údajov v súlade s ustanoveniami článku 18.
(1) V prípade, že (i) sa Medline úplne alebo čiastočne omešká alebo znemožní úplne alebo čiastočne plniť akékoľvek podmienky vyplývajúce z týchto Všeobecných obchodných podmienok alebo z akejkoľvek Zmluvy, z dôvodu alebo v súvislosti s/so:
(a) Dodržiavaním akéhokoľvek zákona, vyhlášky, žiadosti alebo príkazu akejkoľvek vládnej agentúry alebo orgánu, či už miestnej, štátnej, provinčnej alebo federálnej správy;
(b)Nepokojmi, vojnou, teroristickými útokmi, verejnými nepokojmi, štrajkmi, výlukami, pracovnými spormi, požiarmi, výbuchmi, búrkami, záplavami, pandémiou alebo epidémiou, živelnými pohromami, plavebnými nehodami, poruchami alebo haváriami dopravných, výrobných, distribučných, skladovacích alebo spracovateľských zariadení;
(c) Zlyhaním alebo zásahom do výroby alebo dodávky Tovaru;
(d) Uložením nových taríf, daní, ciel a iných poplatkov alebo ich zvýšením;
(e) Nedostatkom alebo nedostupnosťou surovín; a/alebo
(f) Z akéhokoľvek iného dôvodu (bez ohľadu na to, či je rovnakej povahy alebo druhu, ako je uvedené v tomto dokumente), ktorý nie je pod primeranou kontrolou spoločnosti Medline a ktorému Medline nemôže zabrániť ani pri vynaložení odôvodnenej starostlivosti, pričom každá takáto udalosť sa označuje ako udalosť vyššej moci,
alebo (ii) nemožnosťou spoločnosti Medline získať za primerané ceny alebo v dostatočnom množstve Tovar alebo suroviny, chemikálie, materiál, palivo, prúd, energiu, pracovnú silu, kontajnery, dopravu alebo vybavenie súvisiace s výrobou alebo dodávkou Tovaru, potom Medline môže podľa vlastného uváženia pozastaviť plnenie, dodávky alebo príjem počas takto ovplyvneného obdobia a Medline za to nenesie zodpovednosť.
(2) Bez ohľadu na akékoľvek iné ustanovenia Všeobecných obchodných podmienok alebo akejkoľvek Zmluvy, v prípade udalosti Vyššej moci alebo nemožnosti spoločnosti Medline plniť v súlade stým, ako je opísané vyššie, Medline môže rozdeliť svoje dostupné dodávky Tovaru medzi svojich kupujúcich na akomkoľvek základe bez toho, aby tým niesla akúkoľvek zodpovednosť a/alebo môže upraviť ceny Tovaru tak, aby sa jej vykompenzovali zvýšené náklady.
(1) Akékoľvek ustanovenie Všeobecných obchodných podmienok alebo akejkoľvek Zmluvy, ktoré je v príslušnej jurisdikcii neplatné alebo nevymáhateľné, bude neúčinné v rozsahu takejto neplatnosti alebo nevymáhateľnosti bez toho, aby boli neplatné alebo nevymáhateľné ostatné ustanovenia týchto Všeobecných obchodných podmienok. Medline a Zákazník sa v dobrej viere budú snažiť nahradiť neplatné alebo nevymáhateľné ustanovenie ustanovením, ktoré je platné a vymáhateľné a ktoré sa čo najviac približuje účelu pôvodného ustanovenia.
(2) Medline môže kedykoľvek postúpiť, previesť, založiť, účtovať, uzavrieť subdodávateľskú zmluvu alebo nakladať akýmkoľvek iným spôsobom so všetkými alebo niektorými svojimi právami alebo povinnosťami vyplývajúcimi zo Zmluvy. Zákazník nesmie bez predchádzajúceho písomného súhlasu Medline postúpiť, previesť, zaťažiť, účtovať, uzavrieť subdodávateľskú zmluvu, zveriť správcovi alebo iným spôsobom nakladať so všetkými svojimi právami alebo povinnosťami vyplývajúcimi zo Zmluvy.
(1) Medline môže zverejniť alebo sprístupniť Zákazníkovi informácie týkajúce sa podnikania alebo Tovaru skupiny Medline („Dôverné informácie“). Dôvernými informáciami sú aj existencia a obsah Zmluvy.
(2) Zákazník sa zaväzuje (a) zachovávať prísnu dôvernosť všetkých Dôverných informácií a (b) nepoužiť žiadne Dôverné informácie na iný účel, ako je plnenie jeho záväzkov vyplývajúcich zo Zmluvy a týchto Všeobecných obchodných podmienok a (c) neposkytnúť žiadne Dôverné informácie akejkoľvek inej osobe, okrem svojich predstaviteľov a zamestnancov, s výnimkou prípadov, kedy je to nevyhnutné na účel plnenia povinností podľa Zmluvy a týchto Všeobecných obchodných podmienok. Tento záväzok sa neuplatňuje v rozsahu, v akom sú Dôverné informácie verejne prístupnými informáciami bez zavinenia Zákazníka alebo ak je Zákazník povinný ich zverejniť podľa zákona. Akékoľvek porušenie povinností Zákazníka podľa tohto článku 18 jeho predstaviteľmi a zamestnancami sa bude považovať za porušenie povinností zo strany Zákazníka. S výnimkou rozsahu vyžadovaného príslušnými právnymi predpismi alebo nevyhnutného na plnenie záväzkov vyplývajúcich zo Zmluvy, budú všetky dokumenty obsahujúce Dôverné informácie vrátené spoločnosti Medline alebo, ak o to požiada, zničené pri ukončení alebo skončení platnosti Zmluvy.
(1) Zmluva sa vo všetkých ohľadoch riadi a vykladá v súlade s právnym poriadkom Slovenskej republiky, najmä so zákonom č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov, s výnimkou kolíznych noriem a Viedenského dohovoru o medzinárodnej kúpe tovaru z roku 1980.
(2) Zmluvné strany sa zaväzujú predložiť všetky spory vyplývajúce zo Zmluvy príslušnému súdu v Partizánskom a obe zmluvné strany súhlasia, bez ohľadu na iný zákon alebo zmluvu, s výlučnou právomocou tohto súdu.
(1) Zákazník nemá právo, právomoc ani oprávnenie zaväzovať Medline k akejkoľvek dohode alebo záväzku vo vzťahu k akejkoľvek tretej strane. Tieto Všeobecné obchodné podmienky a akákoľvek Zmluva sú záväzné pre každého z právnych nástupcov a postupníkov spoločnosti Medline a Zákazníka a sú v ich prospech.
(2) Žiadne vzdanie sa práva zo strany Medline vzniknutého v súvislosti s akýmkoľvek porušením alebo série porušení alebo neplnenia zo strany Zákazníka a žiadne nevykonanie, odmietnutie alebo zanedbanie zo strany spoločnosti Medline uplatniť akékoľvek právo, právomoc alebo možnosť, ktoré jej vyplývajú z týchto Všeobecných obchodných podmienok alebo jej právo trvať na prísnom dodržiavaní alebo plnení povinností Zákazníka v súlade s týmito Všeobecnými obchodnými podmienkami alebo akejkoľvek Zmluvy, nepredstavuje vzdanie sa práv spoločnosti Medline vyplývajúcich jej z týchto Všeobecných obchodných podmienok alebo zo Zmluvy požadovať presné a prísne dodržiavanie ich ustanovení, s ohľadom na akékoľvek neskoršie porušenie zo strany Zákazníka.