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Medline International Italy s.r.l. Unip.
Piazzale della Resistenza, 3
50018 Scandicci, Firenze
Italia
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Condizioni generali di vendita Medline

(1) Nelle presenti Condizioni generali di vendita, si applicano le seguenti definizioni:

Contratto: il contratto tra Medline e il Cliente per la vendita e l'acquisto dei Beni come concluso ai sensi della clausola 2 delle presenti Condizioni generali.

Cliente: l'entità che acquista la Merce da Medline.

Data di consegna: la data concordata per la consegna della Merce al Cliente.

Condizioni generali: i termini e le condizioni stabiliti nelle presenti Condizioni generali di vendita.

Merci: le merci (o parte di esse) specificate nell'Ordine.

Linee guida per la logistica: Linee guida logistiche di Medline modificate di volta in volta da Medline.

Medline: Medline International Italy s.r.l. Unip., Piazzale della Resistenza, 3, 50018 Scandicci, Firenze, Italia. numero di iscrizione al Registro Imprese 12244190158, Partita Iva n. IT05526631006

Ordine: ordine di acquisto del cliente per la Merce.

Specifiche: qualsiasi specifica per le Merci, come dimensioni, peso, parametri operativi, capacità di carico e altre qualità di questa natura, tolleranze, dati tecnici e informazioni simili, compresi eventuali piani e disegni correlati.  

(2) Le presenti Condizioni generali si applicano a tutti gli ordini e i contratti attuali e futuri.

(3) Le Linee guida per la logistica saranno considerate parte integrante delle presenti Condizioni generali nella sua versione più recente. Una copia delle Linee guida per la logistica verrà fornita al Cliente su prima richiesta.

(4) I termini e le condizioni generali del Cliente non si applicano, anche se Medline opera incondizionatamente nonostante sia a conoscenza di tali termini e condizioni. Eventuali deviazioni dalle Condizioni generali o dal Contratto sono possibili solo se concordate per iscritto tra Medline e il Cliente. Qualsiasi termine concordato nel Contratto avrà la precedenza sulle presenti Condizioni generali in caso di conflitto.

(1) Il Contratto tra Medline e il Cliente viene perfezionato attraverso l'invio di un Ordine da parte del Cliente e la successiva accettazione di questo Ordine da parte di Medline. Un Ordine è vincolante per il Cliente. Medline confermerà la propria accettazione dell'Ordine per iscritto o mediante consegna della Merce ordinata al Cliente.

(2) Medline non ha alcun obbligo di accettare ordini.

(3) Il Contratto e le presenti Condizioni generali costituiscono l'intero accordo tra le parti. Il Cliente riconosce di non aver fatto affidamento su alcuna dichiarazione, promessa, affermazione, assicurazione o garanzia fatta o data da o per conto di Medline che non sia stabilita nel Contratto. 

(1) Salvo in caso di evento di forza maggiore o incapacità ai sensi della clausola 16, i prezzi indicati nei preventivi di Medline sono vincolanti per un periodo di 30 giorni a partire dalla data del preventivo. In assenza di tale offerta, si applicano i prezzi standard di Medline applicabili al momento dell'invio dell'Ordine.

(2) Tutti i prezzi indicati sono in Euro e non includono l'imposta sul valore aggiunto, che verrà addebitata in aggiunta all'aliquota legale applicabile. Tutti i prezzi sono la sede del Cliente DDP specificata nel Contratto (INCOTERMS 2020).

(3) Tutte le fatture devono essere esigibili e pagabili per intero entro 30 giorni dalla data della fattura. Se il Cliente non adempie al suo obbligo di pagamento entro questo termine, sarà in mora di pagamento senza che sia richiesto alcun sollecito.

(4) Se il Cliente è in mora di pagamento, Medline ha il diritto di:

a) applicare interessi di mora a un tasso annuo pari al tasso ORP della BCE applicabile alla data di emissione della fattura per interessi, maggiorata di 8 punti percentuali (8%);

(b) sospendere le consegne; e/o

(c) far valere ulteriori richieste di risarcimento danni.

(5) Le obiezioni del cliente alla fattura non sospendono l'obbligo di pagamento per la parte indiscussa della fattura.

(6) Se il Cliente è in mora di pagamento, sosterrà tutti i costi associati al recupero del credito, in particolare le spese giudiziarie e stragiudiziali.

(1) A meno che il Contratto non richieda una rigorosa conformità a una Specifica, eventuali Specifiche fornite da Medline sono puramente indicative. Medline si riserva il diritto di modificare eventuali Specifiche se richiesto da eventuali requisiti legali o regolatori applicabili. Eventuali deviazioni dalle Specifiche che costituiscono consuetudine nelle transazioni commerciali o che rappresentano miglioramenti tecnici, nonché lo scambio di (singoli) componenti con componenti equivalenti sono consentiti a condizione che tale deviazione o scambio non pregiudichi l'uso previsto dei Beni.

(2) È responsabilità del Cliente selezionare la Merce appropriata da Medline per le esigenze del Cliente.

(1) Medline consegnerà la Merce alla Data di Consegna (se applicabile) in conformità con le Linee guida per la logistica e al luogo indicato nel Contratto o in qualsiasi altro luogo concordato dalle parti in qualsiasi momento dopo che Medline ha notificato al Cliente che i Beni sono pronti per la spedizione.

(2) Medline non è responsabile per eventuali guasti o ritardi nella consegna dei Beni nella misura in cui tale guasto o ritardo sia causato da:

(a) mancata fornitura da parte del Cliente di Medline adeguate istruzioni di consegna o altre istruzioni rilevanti per la fornitura dei Beni;

(b) mancata accettazione dei Beni da parte del Cliente all'ora concordata alla Data di consegna;

(c) un evento di forza maggiore come indicato nella clausola 16; e/o

(d) Medline non ha ricevuto tempestivamente consegne da alcun fornitore pertinente.

La Data di consegna sarà prorogata per un periodo di tempo corrispondente alla durata dell'evento che ha causato il ritardo, più un ragionevole periodo di avvio. Qualsiasi proroga di una data di consegna verrà notificata al Cliente.

(3) Medline può effettuare consegne parziali.

(1) Medline sceglierà l'imballaggio e la modalità di spedizione a sua discrezione.

(2) Il Cliente deve informare Medline in anticipo di eventuali servizi di consegna speciali (come ulteriormente indicato nelle Linee guida per la logistica) richiesti dal Cliente. Medline non sarà obbligata ad accettare tali servizi di consegna speciali. Eventuali servizi di consegna speciali accettati da Medline saranno addebitati al Cliente secondo i costi applicabili a tali servizi.

Nella misura consentita dalla legge, la titolarità dei Beni rimane di Medline fino al completo pagamento del prezzo di acquisto dei Beni. Il rischio di perdita relativo ai Prodotti passerà al Cliente al momento della consegna dei Prodotti come da Incoterm 2020 di cui alla clausola 3 (2). 

(1) Il Cliente dovrà esaminare la Merce immediatamente dopo il ricevimento e successivamente entro 48 ore segnalare a Medline per iscritto (e in conformità con le Linee guida per la logistica) eventuali difetti apparenti riscontrati durante tale esame.

(2) Se il Cliente identifica un difetto che non avrebbe potuto essere identificato nel corso di un esame adeguato ai sensi della clausola 8 (1), il Cliente deve immediatamente segnalare tali difetti per iscritto entro 48 ore a Medline al momento dell'identificazione di tale difetto.  

(3) Il Cliente ha il dovere di adottare tutte le misure ragionevoli e appropriate per prevenire ulteriori danni alla Merce difettosa.

(4) Nella misura consentita dalla legge applicabile, i reclami relativi a eventuali difetti saranno esclusi se il Cliente non riporta entro i termini concordati tali difetti come sopra indicato.

(1) Medline garantisce che i Beni saranno esenti da difetti materiali di progettazione, materiale e lavorazione. La presente garanzia sarà applicabile per un periodo di 12 mesi dalla data di consegna effettiva o da un altro periodo indicato sull'etichettatura delle merci o come richiesto dalla legge applicabile obbligatoria (periodo di garanzia).

(2) Durante il periodo di garanzia, Medline, entro un ragionevole periodo di tempo e a discrezione di Medline, rimedierà a qualsiasi eventuale difetto segnalato tempestivamente:

(a) eliminazione del difetto (riparazione);

(b) consegna di merci prive di difetti (consegna sostitutiva); o

(c) riduzione del prezzo dei Beni.

(3) Tutti i Prodotti restituiti e/o le parti sostituite degli stessi diventeranno di proprietà di Medline. In nessun caso la riparazione o la sostituzione di Merci o parti interromperà o prolungherà il periodo di garanzia originale. Allo stesso modo, la garanzia non è estesa per i periodi in cui i Beni non sono in uso.

(4) La garanzia non si applica se il Cliente apporta modifiche alla Merce né si applica per eventuali difetti causati da normale usura o da manipolazione, installazione, stoccaggio, trasporto, disinfezione o pulizia impropri.

(5) Medline non fornisce altre garanzie, esplicite o implicite, in particolare sull'idoneità dei Beni per uno scopo specifico.

(1) Nessuna disposizione delle presenti Condizioni limiterà o escluderà la responsabilità di Medline per:  

(a) morte o lesioni personali causate dalla sua negligenza;

(b) frode o falsa dichiarazione fraudolenta;

 oppure 

(c) qualsiasi questione in merito alla quale sarebbe illegale per Medline escludere o limitare la responsabilità.

(2) Fatta salva la clausola 10 (1):

(a) Medline sarà responsabile esclusivamente per danni dovuti a negligenza grave fino all'importo dell'ultimo Ordine emesso dal Cliente ed eseguito da Medline; e 

(b) Medline non sarà in alcun caso responsabile nei confronti del Cliente per perdita di profitto, reclami da parte di terzi o altri danni diretti, indiretti o consequenziali.   

(c) Medline non sarà responsabile per eventuali danni derivanti dall'uso dei Beni da parte del Cliente contrario alla loro etichettatura, istruzioni o all'uso previsto.

(3) Il Cliente intraprenderà senza indugio tutti gli sforzi necessari per limitare al minimo eventuali danni e loro effetti.

(4) Le esclusioni e limitazioni di responsabilità di cui sopra si applicano anche a favore delle affiliate, delle controllate, dei rappresentanti legali, degli agenti, dei dipendenti, dei subappaltatori e di qualsiasi persona o entità incaricata da Medline di adempiere ai propri obblighi.

(1) Medline può, mediante comunicazione scritta, senza limitare qualsiasi altro diritto o rimedio a disposizione di Medline e senza incorrere in alcuna responsabilità nei confronti del Cliente (i) risolvere eventuali Contratti con effetto immediato e/o (ii) annullare o sospendere tutte le ulteriori consegne ai sensi di eventuali Contratti se il Cliente:

(a)   richiede tutela della procedura fallimentare;

(b)   effettua una cessione totale a vantaggio di creditori;

(c)   rappresenti il beneficiario di eventuale insolvenza, riorganizzazione o altro atto di tutela;

(d)   sia oggetto di nomina di un curatore o di un fiduciario per la sua proprietà; o

(e)   diventi oggetto di procedimenti volontari o involontari analoghi.

(2) Alla risoluzione del Contratto tutte le fatture in sospeso relative ai Beni consegnati al Cliente diventano immediatamente esigibili.

(3) La risoluzione del Contratto, per qualunque causa, non pregiudica i diritti e i rimedi legali delle parti maturati al momento della risoluzione.

(4) Le clausole delle presenti Condizioni generali o di eventuale Contratto che, esplicitamente o implicitamente, sopravvivono alla risoluzione del Contratto continueranno a essere pienamente valide ed efficaci.

Ciascuna parte può compensare i propri crediti solo nella misura in cui i suoi crediti siano legalmente stabiliti, non contestati o riconosciuti. Ciascuna parte può far valere i propri diritti di conservazione solo come previsto dalla legge.

Il Cliente accetta e riconosce che tutti i nomi di marchi, nomi commerciali, marchi, brevetti, disegni, diritti d'autore, segreti commerciali e altre proprietà intellettuali, indipendentemente dal paese di registrazione, relativi o utilizzati in associazione con i Beni (la «Proprietà Intellettuale»), appartengono e sono interamente di proprietà da Medline e/o dalle sue affiliate. Il Cliente non dovrà tentare di brevettare, registrare o appropriarsi inadeguatamente di alcuna proprietà intellettuale di Medline. Il Cliente deve notificare a Medline qualsiasi violazione o minaccia di violazione di qualsiasi Proprietà Intellettuale.

(1) Se una terza parte presenta un'azione contro Medline per difetti nei Beni, Medline ha il diritto di determinare l'entità delle azioni necessarie per la sua difesa. Il cliente si impegna a supportare Medline nella sua difesa sotto tutti gli aspetti.

(2) Il Cliente dovrà difendere, tenere indenne e manlevare Medline da qualsiasi eventuale reclamo , responsabilità, costo, spesa, danno e perdita (comprese eventuali perdite dirette, indirette o consequenziali, perdita di profitto, perdita di reputazione e tutti gli interessi, sanzioni nonché spese legali e altri ragionevoli costi e spese per professionisti) che possano essere intentati contro Medline o da essa sostenuti in relazione a qualsiasi effettiva o presunta (i) violazione, negligenza, errore, inesattezza od omissione da parte del Cliente o da parte di dipendenti o rappresentanti del Cliente o (ii) violazione dei diritti di proprietà intellettuale di terzi derivanti dall'uso da parte di Medline o in connessione con esso, delle Specifiche per i Beni fabbricati in conformità con una Specifica fornita dal Cliente.

(3) La presente clausola 14 sopravviverà alla risoluzione del Contratto.

Entrambe le parti devono rispettare tutta la legislazione applicabile sulla protezione dei dati nella misura in cui trattano, scambiano o ricevono (intenzionalmente o meno) dati personali, nella rispettiva esecuzione del Contratto. Nel caso in cui il presente Contratto dovesse comprendere un trattamento di dati personali per conto dell’altra parte ai sensi della legislazione applicabile in materia di protezione dei dati, le parti stipuleranno un adeguato accordo per il trattamento dei dati. Le parti si atterranno a tutte le leggi applicabili in materia di protezione dei dati nella misura in cui trattano i dati personali in qualità di responsabili o processori del trattamento di tali dati (come ad esempio le informazioni sulla persona di contatto dei rappresentanti dell’altra parte). Onde fugare qualsiasi dubbio, le parti convengono di mantenere riservati tali dati personali in conformità con le disposizioni della clausola 18.

(1) Nel caso (i) l'esecuzione da parte di Medline di qualsiasi termine o condizione ai sensi delle presenti Condizioni generali o di qualsiasi Contratto sia ritardata o impedita in tutto o in parte a causa di o correlata a:

(a) conformità a qualsiasi legge, decreto, richiesta o ordine di qualsiasi agenzia o autorità governativa, locale, statale, provinciale o federale;

(b) sommosse, guerre, atti di terrorismo, disordini pubblici, scioperi, serrate, controversie di lavoro, incendi, esplosioni, tempeste, inondazioni, pandemie o epidemie, atti di forza maggiore, incidenti di navigazione, guasti o assenza di trasporti, produzione, distribuzione, stoccaggio o lavorazione;

(c) mancata produzione o consegna dei Beni o interferenza con esse;

d) imposizione di tributi, tasse, dazi e simili nuovi o aumentati;

(e) imprevedibile carenza o indisponibilità di materie prime; e/o

(f) per qualsiasi altro motivo (della stessa classe o tipo come qui esposto) che non sia sotto il ragionevole controllo di Medline e che con l'esercizio di una ragionevole diligenza Medline non è in grado di prevenire, ciascuno di questi eventi denominati Evento di Forza Maggiore,

o (ii) di un'incapacità per Medline di ottenere a prezzi ragionevoli o in quantità sufficienti i Beni o le materie prime, i prodotti chimici, i materiali, il carburante, l'energia, la manodopera, i contenitori, il trasporto o le attrezzature relative alla produzione o fornitura dei Beni, quindi Medline può, a sua discrezione, sospendere prestazioni, consegne o ricevute durante il periodo così interessato e Medline non sarà ritenuta responsabile a causa di ciò.

(2) Nonostante qualsiasi altro termine o condizione delle Condizioni Generali o di qualsiasi Contratto, in caso di un Evento di Forza Maggiore o di incapacità che interessano Medline come descritto sopra, Medline può ripartire la sua fornitura disponibile di tali Beni tra i suoi Clienti su qualsiasi base senza incorrere in alcuna responsabilità e/o adeguare il prezzi dei Beni per compensare l'aumento dei costi. 

(1) Qualsiasi disposizione delle Condizioni Generali o di qualsiasi Contratto che sia non valida o inapplicabile nella giurisdizione applicabile sarà inefficace nella misura di tale invalidità o inapplicabilità senza invalidare o rendere inapplicabili le restanti disposizioni del presente documento. Medline e il Cliente cercheranno in buona fede di sostituire la disposizione non valida o inapplicabile con una disposizione valida e applicabile e che si avvicini il più possibile all'espressione dell'intenzione della disposizione originale.

(2) Medline può in qualsiasi momento cedere, trasferire, ipotecare, addebitare, subappaltare o trattare in qualsiasi altro modo tutti o alcuni dei suoi diritti o obblighi ai sensi del Contratto. Il Cliente non può cedere, trasferire, ipotecare, addebitare, subappaltare, dichiarare un trust o trattare in qualsiasi altro modo uno o tutti i suoi diritti o obblighi ai sensi del Contratto senza il preventivo consenso scritto di Medline.

(1) Medline può divulgare o mettere a disposizione del Cliente informazioni relative all'attività o ai Beni del gruppo Medline (“Informazioni riservate”). L'esistenza e il contenuto del Contratto sono anche informazioni riservate.

(2) Il Cliente si impegna (a) a mantenere tutte le Informazioni Riservate strettamente riservate e (b) a non utilizzare alcuna informazione riservata per scopi diversi dal rispetto dei suoi obblighi ai sensi del Contratto e delle presenti Condizioni generali e (c) a non divulgare alcuna informazione riservata a nessun'altra persona rispetto ai suoi funzionari e dipendenti, tranne nella misura in cui sia necessario ai fini dell'adempimento dei propri obblighi ai sensi del Contratto e delle presenti Condizioni Generali. L'impegno non si applica nella misura in cui le Informazioni Riservate siano informazioni di pubblico dominio senza colpa del Cliente o il Cliente è tenuto a divulgarle per legge. Qualsiasi violazione degli obblighi del Cliente ai sensi della presente clausola 18 da parte dei suoi funzionari e dipendenti sarà considerata una violazione da parte del Cliente. Salvo nella misura richiesta dalla legge applicabile o necessaria per l'adempimento degli obblighi superstiti ai sensi del Contratto, tutte le Informazioni Riservate saranno restituite a Medline o, se richiesto, distrutte alla risoluzione o alla scadenza del Contratto.

(1) Il Contratto sarà sotto tutti gli aspetti regolato e interpretato in conformità con le leggi italiane escluse le norme relative al conflitto di leggi e la Convenzione di Vienna del 1980 sulla vendita internazionale di beni. 

(2) Le Parti accettano di presentare tutte le controversie derivanti dal Contratto alla competenza del tribunale di Firenze ed entrambe le parti acconsentono, indipendentemente da qualsiasi legge o trattato contrario, alla giurisdizione esclusiva di tale corte.

(1) Il Cliente non ha alcun diritto, potere o autorità per vincolare Medline a qualsiasi accordo o obbligo in relazione a terzi. Le presenti Condizioni Generali e qualsiasi Contratto sono vincolanti e valgono a beneficio di ciascuno dei rispettivi successori e cessionari di Medline e del Cliente.

(2) Nessuna rinuncia da parte di Medline a qualsiasi violazione o serie di violazioni o inadempienze nelle prestazioni da parte del Cliente, e nessun fallimento, rifiuto o negligenza di Medline di esercitare qualsiasi diritto, potere o opzione concessole ai sensi del presente documento o di insistere sul rigoroso rispetto o l'esecuzione degli obblighi del Cliente ai sensi delle presenti Condizioni Generali Termini o qualsiasi Contratto, costituiranno una rinuncia alle disposizioni delle presenti Condizioni Generali o di tale Contratto in relazione a qualsiasi successiva violazione dello stesso o una rinuncia da parte di Medline del suo diritto in qualsiasi momento successivo di richiedere l'esatta e rigorosa osservanza delle disposizioni dello stesso.

Ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 c.c., il Cliente dichiara di avere visionato, compreso e accettato integralmente i seguenti articoli: articolo 2 (3), (4), (6) “Prezzi e condizioni di pagamento”; articolo 5 (2) “Consegna e prestazioni”; articolo 7 “Titolarità e rischio di perdita”; articolo 8 (4) “Obbligo di esaminare”; articolo 9 (4), (5) “Garanzia e difetti”; articolo 10 “Responsabilità”; articolo 14 “Insolvenza”; articolo 16 “Forza maggiore”; articolo 17 (2) “Separabilità e assegnazione”; articolo 18 “Riservatezza”; articolo 19 “Diritto applicabile e foro competente”.